یکی از پرچالشترین و بحثبرانگیزترین مباحث در دادرسیهای مالیاتی سالهای اخیر، موضوع مطالبه مالیات بر ارزش افزوده از محل واگذاری امتیازات، حقوق نامشهود و منافع بوده است. تا مدتها، ممیزان مالیاتی با نگاهی موسع و تفسیرهای سختگیرانه، هرگونه درآمدی اعم از فروش حقوق معنوی یا حقالامتیازها را در تور مالیات بر ارزش افزوده میانداختند. این رویکرد باعث ایجاد پروندههای قطور و اختلافات طولانی در هیأتهای حل اختلاف مالیاتی شده بود.
اما با پیگیریهای حقوقی و صدور دادنامه هیأت عمومی دیوان عدالت اداری و متعاقب آن، تمکین سازمان امور مالیاتی از طریق صدور بخشنامه شماره ۲۰۰/۱۰۹۶/د ، نقطه پایانی بر این اختلاف نظر فنی گذاشته شد. در این مقاله جامع و تحلیلی از سایت آقای مالیات، کالبدشکافی دقیقی از این معافیت مالیاتی خواهیم داشت، ریشههای قانونی آن را بررسی میکنیم و به شما آموزش میدهیم که چگونه از این ظرفیت قانونی برای دفاع از پروندههای مالیاتی خود استفاده کنید.
ریشه اختلافات مالیاتی در واگذاری امتیازات و برند از کجا شروع شد؟
برای درک بهتر ارزش این معافیت، باید به گذشته و نحوه برخورد سازمان امور مالیاتی با مقوله «امتیازات» نگاهی بیندازیم. جرقه اصلی این بحث در بسیاری از موارد به واگذاری حقالامتیاز جایگاههای سوخت (پمپ بنزین) برمیگشت. در نامهای به شماره ۳۳ مورخ ۱۳۹۸/۱/۷ که توسط مدیر امور فنی، حقوقی و اعتراضات سازمان امور مالیاتی کشور صادر شده بود، صراحتاً اعلام شد که چون حقالامتیاز پمپ بنزین مستقل از جایگاه فیزیکی و قبل از احداث از سوی مراجع قانونی اخذ میگردد، لذا عرضه آن مشمول مالیات و عوارض قانون مالیات بر ارزش افزوده میباشد.
این تفسیر بدان معنا بود که سازمان امور مالیاتی، واگذاری یک «حق» یا «امتیاز» را معادل «عرضه کالا» یا «ارائه خدمت» در نظر میگرفت. مدیر کل دفتر حقوقی و قراردادهای مالیاتی سازمان امور مالیاتی نیز در دفاعیات خود استدلال میکرد که چون واگذاری حقالامتیاز پمپ بنزین در لیست معافیتهای ماده ۱۲ قانون ذکر نشده است، بنابراین وجوهی که مؤدیان تحت این عنوان از خریداران دریافت میکنند و در دفاتر به حساب درآمد منظور میشود، مشمول مالیات و عوارض خواهد بود. آنها معتقد بودند که هرگونه معافیت جدید نیاز به تصویب مجلس شورای اسلامی دارد و خارج از اختیارات سازمان است.
آیا واگذاری حقالامتیاز از نظر قانونی، مشمول ارزش افزوده است؟
پاسخ صریح و قاطع به این سوال، خیر است. بر اساس جدیدترین رویه مالیاتی، واگذاری امتیازات به هیچ وجه در دایره شمول مالیات بر ارزش افزوده قرار نمیگیرد. برای اثبات این موضوع در هیأتهای حل اختلاف، باید به پایههای حقوقی و مستندات قانونی مسلط باشیم.
۱. تعریف دقیق «کالا» و «خدمت» در قانون
نخستین مبنای دفاعی شما، متن صریح ماده ۱ قانون مالیات بر ارزش افزوده است. این ماده به روشنی بیان کرده است که عرضه کالاها و ارائه خدمات در ایران و همچنین واردات و صادرات آنها مشمول مقررات این قانون میباشد. قانونگذار در قانون مصوب ۱۴۰۰/۳/۲ نیز مجدداً بر این اصل تاکید کرده است.
بنابراین، شمول ماده ۱ قانون مالیات بر ارزش افزوده منحصراً محدود به «کالا» و «خدمت» است. اگر تراکنشی در قالب عرضه کالا یا ارائه خدمت نگنجد، اساساً از پایه و اساس از شمول این قانون خارج است و نیازی نیست که به دنبال نام آن در لیست «معافیتها» بگردیم؛ چرا که از ابتدا مشمول نبوده است که حالا بخواهد معاف شود.
۲. تاریخچه تصویب قانون در مجلس
یکی از جذابترین استدلالهای حقوقی که توسط شاکی پرونده مطرح شد و مورد تایید دیوان عدالت قرار گرفت، بررسی تاریخچه تصویب قانون بود. در تبصره ۲ ماده ۴ پیشنویس مقدماتی لایحه قانون دائمی مالیات بر ارزش افزوده، دولت پیشنهاد داده بود که مواردی مانند حقالامتیاز، واگذاری مجوزها، علائم تجاری، انتقال دانش فنی، اسرار تجاری و حقوق مالکیتهای صنعتی و بازرگانی از نظر این قانون «خدمت» محسوب شوند.
اما نمایندگان مجلس، با درک صحیح از عدم تطبیق مفهوم ارائه خدمت با واگذاری یا انتقال حقوق نامشهود، این حکم را تصویب نکردند و آن را از متن نهایی قانون حذف نمودند. این حذف آگاهانه توسط مجلس، نشاندهنده مراد قطعی قانونگذار مبنی بر عدم احتساب واگذاری حقالامتیاز به عنوان پایه مالیاتی است.
بهترین راهکار دفاع: دادنامه هیأت عمومی دیوان عدالت اداری
اوج هنرنمایی حقوقی در این زمینه، استدلالهای متقن هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در دادنامه شماره ۱۴۰۱۰۹۹۷۰۹۰۵۸۱۰۳۰۳ مصوب ۱۴۰۱/۱/۳۰ است. این رأی، پایههای فکری سازمان مالیاتی در خصوص مالیاتستانی از امتیازات را تغییر داد. هیأت عمومی در این رأی به چهار اصل اساسی اشاره کرد:
- تفاوت ماهوی ارزش افزوده با مالیات بر درآمد: دیوان تاکید کرد که مالیات بر ارزش افزوده، ماهیتاً و تخصصاً از مقوله کسب و تحصیل درآمد و منفعت خارج است. ارزش افزوده مالیاتی بر مصرف است، نه مالیات بر درآمد؛ بنابراین صرف اینکه شخصی درآمدی کسب کند، دلیل بر شمول مالیات بر ارزش افزوده نیست مگر آنکه در قبال عرضه کالا یا ارائه خدمت باشد.
- استناد به اصل ۵۱ قانون اساسی: مطابق اصل ۵۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، هیچ نوع مالیاتی وضع نمیشود مگر به موجب قانون. دیوان استدلال کرد که اخذ مالیات از وجوه کسب شده توسط اشخاص به نحو مبسوطالید (بدون محدودیت و فراتر از چارچوب قانون) امکانپذیر نیست.
- تصمیم آگاهانه قانونگذار: همانطور که پیشتر اشاره شد، دیوان نیز به حذف موضوع مطالبه مالیات از واگذاری امتیازات در اصلاحیه مصوب ۱۴۰۰/۳/۲ توسط مجلس اشاره کرد و آن را دلیل بر عدم شمول این موارد دانست.
- ابطال رویه غیرقانونی: در نهایت، دیوان صراحتاً اعلام کرد که واگذاری حقالامتیاز پمپ بنزین (و به تبع آن سایر امتیازات مشابه)، نه در قالب عرضه کالا است و نه ارائه خدمت محسوب میگردد. از این جهت، شمول مالیات و عوارض ارزش افزوده بر آن خلاف قانون بوده و فراز پایانی نامه مورد شکایت را ابطال کرد.
تمکین سازمان امور مالیاتی و صدور بخشنامه معافیت جامع
پس از صدور رأی دیوان عدالت اداری، سازمان امور مالیاتی کشور با تمکین به قانون، بخشنامه شماره ۲۰۰/۱۰۹۶/د را در تاریخ ۱۴۰۵/۰۱/۱۸ صادر کرد. این بخشنامه که بر اساس نظر اکثریت هیأت عمومی شورای عالی مالیاتی (موضوع صورتجلسه شماره ۱۴-۲۰۱ مورخ ۱۴۰۴/۱۱/۱۲) تدوین شده بود، از زمان صدور، لازم الاجراست.
در این بخشنامه با استناد به ماده ۲ قانون مالیات بر ارزش افزوده مصوب ۱۴۰۰ و تبصره ذیل بند (ب) ماده ۹ همان قانون، تاکید شده است که در مواردی که دریافت وجه توسط مؤدی مستند به فروش کالا یا ارائه خدمت نیست، مأخذ محاسبه مالیات و عوارض نخواهد بود.
مصادیق معافیت در بخشنامه سازمان مالیاتی
بر اساس متن صریح این بخشنامه، واگذاری منافع و کلیه حقوق زیر، عرضه کالا یا خدمت تلقی نگردیده و مشمول مالیات و عوارض ارزش افزوده نمیباشد:
- درآمد حاصل از حق رشد بازیکنان و نقل و انتقال بازیکنان: این بند یک خبر فوقالعاده برای باشگاههای ورزشی است که پیش از این درگیر پروندههای سنگین مالیاتی برای ترانسفر بازیکنان خود بودند.
- علائم تجاری (برند): کسبوکارهای فرانچایز، فروشگاههای زنجیرهای و هلدینگهایی که برند خود را ارزشگذاری کرده و واگذار میکنند یا حق استفاده از آن را به زیرمجموعههای خود میدهند، از پرداخت ارزش افزوده بابت این واگذاری کاملاً معاف هستند.
- انتقال دانش فنی و واگذاری مالکیت معنوی: استارتاپها، شرکتهای فناور و مجموعههای دانشبنیان که هسته اصلی ارزشآفرینی آنها بر پایه دانش فنی و داراییهای نامشهود است، میتوانند بدون دغدغه مالیات بر ارزش افزوده، تکنولوژی و لایسنسهای خود را واگذار کنند.
- واگذاری گواهی اکتشاف و بهرهبرداری معدن: فعالان حوزه معدن نیز که امتیازات اکتشاف یا بهرهبرداری را معامله میکنند، مشمول این معافیت صریح شدهاند.
نکات مهم برای دفاع در دادرسیهای مالیاتی
اگر در حال حاضر پروندهای در هیأتهای حل اختلاف مالیاتی دارید که ممیز بابت واگذاری حقوق نامشهود از شما ارزش افزوده مطالبه کرده است، به این نکات کلیدی در تنظیم لایحه خود دقت کنید:
۱. توجه به تاریخ اجرای بخشنامه:
یکی از مهمترین بخشهای بخشنامه ۲۰۰/۱۰۹۶/د، تاریخ اجرای آن است. طبق اعلام رئیس کل سازمان امور مالیاتی، تاریخ اجرای این مقرره از ۱۴۰۰/۱۰/۱۰ میباشد. این تاریخ دقیقاً مقارن با زمان اجرایی شدن قانون دائمی مالیات بر ارزش افزوده است. بنابراین، شما میتوانید برای تمامی پروندههای جریانی که تاریخ تعلق مالیات آنها پس از این زمان است، مستقیماً به این بخشنامه استناد کرده و خواستار رفع تعرض مالیاتی شوید.
۲. تفکیک دقیق درآمدها در دفاتر حسابداری:
برای اینکه بتوانید از این معافیت استفاده کنید، بسیار مهم است که در اسناد حسابداری و دفاتر قانونی خود، درآمدهای حاصل از واگذاری حقالامتیاز، برند یا دانش فنی را کاملاً از درآمدهای حاصل از فروش کالا یا ارائه خدمات روتین تفکیک کنید. ممیز باید بتواند به روشنی منشأ درآمد را تشخیص دهد.
۳. استناد همزمان به رأی دیوان و بخشنامه سازمان:
در نگارش لایحه دفاعیه، حتماً ابتدا به دادنامه هیأت عمومی دیوان عدالت اداری (شماره ۱۴۰۱۰۹۹۷۰۹۰۵۸۱۰۳۰۳ مورخ ۱۴۰۱/۰۱/۳۰) استناد کنید تا پایه حقوقی دفاع خود را که همانا عدم تطابق واگذاری امتیاز با تعریف کالا و خدمت است، تثبیت نمایید. سپس، بخشنامه سازمان امور مالیاتی را به عنوان دستورالعمل درونسازمانی که ممیز ملزم به تبعیت از آن است، ضمیمه پرونده کنید.
نتیجهگیری
شفافسازی قانون و رفع ابهامات مالیاتی، همواره به بهبود فضای کسبوکار و امنیت سرمایهگذاری کمک میکند. خروج قطعی واگذاری حقوق نامشهود، مالکیتهای معنوی، دانش فنی، علائم تجاری و حقالامتیازها از شمول مالیات بر ارزش افزوده، نشان از بلوغ نظام دادرسی مالیاتی کشور و توجه به اصول اولیه علم اقتصاد دارد. ارزش افزوده، مالیات بر مصرف نهایی است و نباید به عنوان ابزاری برای مالیاتستانی مضاعف از سرمایههای نامشهود و جابجایی داراییهای حقوقی مورد سوءاستفاده قرار گیرد. پیشنهاد میشود تمامی مدیران مالی و حسابداران، متن کامل دادنامه دیوان و بخشنامه مذکور را در آرشیو مستندات خود نگهداری کنند.
هنوز دیدگاهی ثبت نشده است
اولین تجربه یا سوال را شما بنویسید تا گفتوگو شروع شود.